Squeeze-out

Squeeze-out (též vytěsnění nebo nucený přechod účastnických cenných papírů) je institut obchodního práva. Umožňuje akcionáři, který vlastní velkou většinu akcií v akciové společnosti, uložit menšinovým akcionářům povinnost převést své akcie na něj za přiměřenou kompenzaci. Podíl akcií, kterého musí hlavní akcionář dosáhnout, aby mohl squeeze-out provést, se v právních řádech různých zemí liší, zpravidla to je 90 nebo 95 %, v některých asijských zemích to jsou dvě třetiny. Existují i mnohé právní řády, které squeeze-out vůbec neumožňují. Účelem tohoto institutu je zabránit sporům mezi hlavním akcionářem a menšinovými akcionáři, které mohou vést k neefektivní vedení společnosti, případně až k její úplné paralýze.^[1]

Podobným institutem se stejným účelem je tzv. sell-out (právo odkupu), kdy se menšinový akcionáři sami nabídnou, že své akcie hlavnímu akcionáři odprodají, přičemž on je povinen je odkoupit.

Squeeze-out v právních řádech různých států

Podíl akcií, kterého musí hlavní akcionář dosáhnout, aby mohl provést squeeze-out v různých státech:^[2]

Stát	Podíl
Argentina Argentina	95%
Austrálie Austrálie	90%
Belgie Belgie	95%
Brazílie Brazílie	95%
Kanada Kanada	90%
Čína Čína	Právní řád squeeze-out neumožňuje
Česko Česko	90%
Francie Francie	90% (před rokem 2019 95%)
Hongkong Hongkong	90%
Indie Indie	Právní řád squeeze-out neumožňuje
Indonésie Indonésie	Právní řád squeeze-out neumožňuje
Itálie Itálie	95%
Izrael Izrael	95%
Japonsko Japonsko	67 (2/3)%[3]
Jižní Afrika Jižní Afrika	90%
Jižní Korea Jižní Korea	95%
Kuvajt Kuvajt	Právní řád squeeze-out neumožňuje
Malajsie Malajsie	90%
Mexiko Mexiko	Právní řád squeeze-out neumožňuje
Německo Německo	95%
Nizozemsko Nizozemsko	95%
Portugalsko Portugalsko	90%[4]
Rakousko Rakousko	90%
Rusko Rusko	95%
Řecko Řecko	95%
Saúdská Arábie Saúdská Arábie	Právní řád squeeze-out neumožňuje
Singapur Singapur	90%
Spojené království Spojené království	90%
Španělsko Španělsko	90%
Švédsko Švédsko	90%
Švýcarsko Švýcarsko	90%[5]
Tchaj-wan Tchaj-wan	67 (2/3)%
Thajsko Thajsko	Právní řád squeeze-out neumožňuje
Turecko Turecko	98%
USA USA	90%
Ukrajina Ukrajina	95%
Vietnam Vietnam	Právní řád squeeze-out neumožňuje

Squeeze-out v českém právu

V českém právu je squeeze-out upraven v zákoně č. 90/2012 Sb. zákon o obchodních korporacích (ZOK), v § 375–394. ZOK squeeze-out označuje jako nucený odkup akcií. Dle těchto ustanovení může akcionář, vlastní-li akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti požadovat po představenstvu nebo správní radě, aby svolaly valnou hromadu a aby předaly návrh na přechod všech akcií (účastenských cenných papírů) na tohoto akcionáře.^[6] Menšinoví akcionáři přitom mají právo na přiměřené protiplnění, jehož výši určuje valná hromada. Tato výše musí být podložena znaleckým posudkem ne starším než 3 měsíce, přičemž tento znalecký posudek dokládá hlavní akcionář. Toto neplatí pro kotované akciové společnosti, u kterých se vychází z ceny akcií na burze.^[7]

Sell-out (právo odkupu) je pak upraven v § 395 ZOK, přičemž podíl akcií hlavního akcionáře je pro sell-out stejný jako u squeeze-outu.^[8]