新規上場申請のための有価証券報告書

新規上場申請のための有価証券報告書（しんきじょうじょうしんせいのためのゆうかしょうけんほうこくしょ）とは、日本国内の証券取引所に上場を希望する発行会社が、各証券取引所の上場規程に従い作成する書類のことである^[1]。Ⅰの部とⅡの部からなる二部構成でできているこの書類のうち^[2][3]、Ⅰの部については、有価証券届出書と同様の記載が求められており、記載にあたっては新規公開時に提出する有価証券届出書の様式である企業内容等の開示に関する内閣府令第2号の4様式に基づいて作成されることとなる^[1]。

概要

新規上場申請のための有価証券報告書は、法令で上場会社等に提出が求められている有価証券報告書とは異なり、あくまでも各証券取引所の上場規程に従い作成する書類のことである^[1]。前述のとおり、その内容は、Ⅰの部とⅡの部の二部構成となっており、このうち、Ⅰの部は投資家への企業情報の開示を目的とした書類であり、証券取引所のホームページなどで公衆縦覧に供されるほか、ほぼ同様の内容が記載された有価証券届出書もEDINETにて公衆の縦覧に供される^{[註釈 1][2][3]}。Ⅱの部は、取引所の本則市場への上場を目指す発行会社が新規上場申請の際に証券取引所に向けて提出するものである^{[2][註釈 2]}。このⅡの部は、上場審査のために、Ⅰの部の内容を補完する書類であることから、その記載内容について、主幹事証券会社の公開引受部門や引受審査部門、証券取引所の上場審査部門など上場審査の関係者以外が知ることはできないものとなっている^{[註釈 3][2]}。

また、特別注意銘柄に指定された企業が提出する内部管理体制確認書も、新規上場申請のための有価証券報告書Ⅱの部の記載事項にに準じて作成する^[4]。

記載事項

新規上場申請のための有価証券報告書に記載すべき事項は主に次のとおりである^[5]。

Ⅰの部

第一部　【証券情報】

1. 【募集要項】新規発行株式の種類及び発行数、株式募集の方法及び条件、株式の引受け、新規発行新株予約権証券、新規発行社債、社債の引受け及び社債管理の委託、新規発行コマーシャル・ペーパー及び新規発行短期社債、新規発行カバードワラント、新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券、新規発行による手取金の使途並びに会社設立の場合の特記事項^[6][5][3]
2. 【売出要項】売出有価証券及び売出しの条件^[6][5][3]
3. 【第三者割当の場合の特記事項】^[6][5][3]
4. 【その他の記載事項】^[6][5][3]

第二部　【企業情報】

1. 【企業の概況】主要な経営指標等の推移、沿革、事業の内容、関係会社の状況及び従業員の状況^[6][5][3]
2. 【事業の状況】業績等の概要、生産・受注・販売の状況、経営方針・経営環境・対処すべき課題等^{[註釈 4]}、事業等のリスク、経営上の重要な契約等、研究開発活動並びに財政状態、及び経営成績の分析^{[6][5][3][7][8]}
3. 【設備の状況】設備投資等の概要、主要な設備の状況並びに設備の新設、及び除却等の計画^[6][5][3]
4. 【提出会社の状況】株式等の状況、自己株式の取得等の状況、配当政策、株価の推移、役員の状況、及びコーポレート・ガバナンスの状況等^[6][5][3]
5. 【経理の状況】連結財務諸表等及び財務諸表等^{[註釈 5][6][5][3]}
6. 【提出会社の株式事務の概要】^[6][5][3]
7. 【提出会社の参考情報】提出会社の親会社の情報及びその他の参考情報^[6][5][3]

第三部【提出会社の保証会社の情報】^{[註釈 6][6][5][3]}

第四部【特別情報】

1. 【最近の財務諸表】^{[註釈 7][6][5][3]}
2. 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】^{[註釈 8][6][5][3]}

Ⅱの部

1. 【上場申請理由】上場を申請した理由^{[註釈 9]}及び企業グループの実情^[2][10]
2. 【企業グループの概況】沿革^{[註釈 10]}、グループの状況^{[註釈 11]}及び親会社との関係^{[註釈 12][2][10]}
3. 【事業の概況】業界事情^{[註釈 13]}、事業内容^{[註釈 14][2][10]}
4. 【経営管理体制】組織体制、コーポレート・ガバナンス、内部監査、監査役監査、適時開示体制^{[註釈 15]}、有価証券報告書の作成体制^{[註釈 16]}、内部情報管理体制並びにインサイダー取引防止策^{[註釈 17]}、リスク管理並びにコンプライアンス体制について、及び役員並びに社員に準ずる者について、及び従業員の状況^[2][10]
5. 【株式等の状況】大株主、株式事務、種類株式^[2][10]
6. 【経理の状況】連結財務諸表明細、財務諸表明細、監査意見、会計参与、アウトソーシングについて、及び国税庁並びに税務署からの調査について^[2][10]
7. 【予算統制等】予算統制、及び資金の調達並びに運用の方針について^[2][10]
8. 【過年度の業績】連結貸借対照表、連結損益計算書、貸借対照表、損益計算書、連結損益の変動要因について、申請会社の損益等の推移、子会社の損益、及び収支の変動要因^[2][10]
9. 【今後の見通し】企業集団の状況、及び申請会社の状況^[2][10]
10. 【その他】過去3年間における係争又は紛争事件の有無とその詳細、コンサルティング契約・顧問契約の有無とその詳細、主幹事契約の締結等^{[註釈 18]}、及び他の証券取引所への上場申請の有無^[2][10]