Loading AI tools
Belgische wet Van Wikipedia, de vrije encyclopedie
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of WVV (Frans: Code des sociétés et des associations) is een Belgisch wetboek dat het basisrecht rond de Belgische privaatrechtelijke vennootschappen, verenigingen en stichtingen, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, bevat. Al deze rechtsvormen worden beschouwd als ondernemingen.[1] Het wetboek, aangenomen op 23 maart 2019,[2] trad in werking op 1 mei 2019, behalve voor entiteiten die al vóór deze datum bestonden en waarvoor een overgangsregeling is uitgewerkt. Het WVV vervangt het Wetboek van vennootschappen van 1999 en de Verenigingswet van 1921, die over een vijfjarige periode uitdoven. Door deze overgangsperiode blijft het oude recht nog steeds relevant.[3]
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen | ||||
---|---|---|---|---|
Citeertitel | Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen | |||
Afkorting | WVV | |||
Soort regeling | Wetboek | |||
Rechtsgebied | vennootschapsrecht | |||
Goedkeuring en inwerkingtreding | ||||
Ingediend op | 4 juni 2018 door regering-Michel I | |||
Aangenomen door | Kamer van volksvertegenwoordigers op 28 februari 2019 | |||
Ondertekend op | 23 maart 2019 door koning Filip van België en de ministers Peeters, Geens, De Croo en Ducarme. | |||
Gepubliceerd op | 4 april 2019 | |||
Gepubliceerd in | Belgisch Staatsblad | |||
In werking getreden op | 1 mei 2019 | |||
Geschiedenis | ||||
Opvolger van | Wetboek van Vennootschappen, VZW-wet, Wet Beroepsverenigingen | |||
|
Vennootschapsvormen naar Belgisch recht | ||||
---|---|---|---|---|
Basisvormen | ||||
besloten vennootschap · naamloze vennootschap · coöperatieve vennootschap · maatschap · vennootschap onder firma · commanditaire vennootschap · vereniging zonder winstoogmerk · private stichting · stichting van openbaar nut · internationale vereniging zonder winstoogmerk | ||||
Bijzondere vormen | ||||
Europese vennootschap · Europese coöperatieve vennootschap · Europees economisch samenwerkingsverband | ||||
Wetgeving | ||||
|
Het wetboek kwam tot stand als onderdeel van een ruimere hercodificatie van de Belgische basiswetgeving op initiatief van Koen Geens, minister van Justitie in de regering-Michel I. Uitgangspunt was het verslag De modernisering van het vennootschapsrecht (2014) door het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht. Na uitgebreide consultatie van de bedrijfswereld is een wetsontwerp ingediend op 4 juni 2018 en werd het, ondanks de val van de regering, op 12 december van datzelfde jaar in tweede lezing aangenomen door de commissie Handels- en Economisch Recht van de Kamer van volksvertegenwoordigers.[4] Het lag ter stemming voor in de plenaire vergadering van de Kamer op 18 december 2018.[5] Gezien de val van de regering-Michel II tijdens die plenaire vergadering, ging men niet over tot een stemming.[6] Met de regering in lopende zaken werd het wetsontwerp verder besproken in de kamercommissie, waar de voorgenomen cap op de bestuurdersaansprakelijkheid sterk werd ingetoomd. Op 28 februari 2019 nam de Kamer van volksvertegenwoordigers het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan met 68 stemmen tegen 27 en 21 onthoudingen.[7]
Inhoudelijk komt het wetboek tegemoet aan de wens van het bedrijfsleven om lossere regels. Onder de fundamentele vernieuwingen die het WVV doorvoert, zijn de vervanging van winstoogmerk door winstuitkering als onderscheidend criterium, de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen, het overgaan naar de statutaire zetelleer, het toelaten van verliesvrijstelling en de creatie van een soepele bv (besloten vennootschap).
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat uit 5 delen en 18 boeken en kent volgende structuur:
Deel 1: Algemene bepalingen
Deel 2: De vennootschappen
Deel 3: De verenigingen en stichtingen
Deel 4: Herstructurering en omzetting
Deel 5: De Europese rechtsvormen
Het algemeen opzet bestaat erin dat het WVV snel in werking moet treden voor nieuwe vennootschappen, verenigingen en stichtingen (bedoeld wordt vennootschappen, verenigingen en stichtingen opgericht vanaf 1 mei 2019). Vennootschappen, verenigingen en stichtingen die reeds bestonden vóór 1 mei 2019, moeten een voldoende lange overgangsperiode krijgen. Dit leidt tot een complex overgangsrecht, waarbij men regels uit enerzijds het W. Venn. en de vzw-Wet en het WVV anderzijds moet combineren.[8]
Het WVV treedt in werking op 1 mei 2019. Zodoende kunnen vanaf dan geen nieuwe vennootschappen, verenigingen of stichtingen worden opgericht of omgevormd in een door het WVV afgeschafte rechtsvorm. Onder meer treedt ook de statutaire zetelleer in werking.
Op reeds bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen wordt het WVV voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020. Deze rechtspersonen kunnen er echter voor kiezen om vanaf de bekendmaking van het WVV in het Belgisch Staatsblad hun statuten te wijzigen en te voorzien in een vervroegde toepassing van het WVV vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging. Dit kan echter pas in werking treden ten vroegste vanaf 1 mei 2019. Deze opt-in vereist een volledige aanpassing van de statuten aan het WVV.
Vanaf 1 januari 2020 of vanaf de datum van opt-in worden de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing (cf. de niet-limitatieve lijst in de Memorie van Toelichting). Statutaire bepalingen die strijdig zijn met deze dwingende bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden. Nieuwe benamingen en afkortingen worden van toepassing, zelfs zonder statutenwijziging. Ook de aanvullende bepalingen van het WVV worden van toepassing, tenzij de statuten voorzien in een uitsluiting daarvan. Korter gezegd blijven statuten die niet aangepast zijn aan het WVV gelden, met uitzondering van die bepalingen die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van het WVV.
Bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen moeten hun statuten aanpassen aan het WVV bij de eerstvolgende statutenwijziging en ten laatste op 1 januari 2024.
Het WVV voorziet in enkele specifieke bepalingen met betrekking tot het overgangsrecht:
Wat betreft de rechtspersonen waarvan de vorm wordt opgeheven voorziet het WVV in een van rechtswege omzetting op 1 januari 2024 met een verplichte binnen de 6 maanden plaats te vinden statutenwijzigingen. Voorbeelden hiervan zijn:
Bovendien zullen op deze rechtspersonen de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing worden vanaf 1 januari 2020, behoudens die bepalingen die hen in staat stellen volgens het huidige regime te functioneren. Zo zal de commanditaire vennootschap op aandelen onderworpen zijn aan de dwingende bepalingen van de NV, maar beheerst blijven door de bepalingen inzake bestuur van het W. Venn., met uitzondering van de nieuwe dwingende regels met betrekking tot belangenconflicten.
De hoofdindeling van de rechtsvormen is bepaald als volgt:
De satirist Koen Meulenaere noemde het WVV spottend de wet-Eubelius. Hiermee stelde hij aan de kaak dat de toenmalig minister die de wetgeving invoerde (Koen Geens) de wet liet opmaken in nauwe samenwerking met het advocatenkantoor Eubelius waarvan hij mede-oprichter was.[10][11][12][13][14][15]
Seamless Wikipedia browsing. On steroids.
Every time you click a link to Wikipedia, Wiktionary or Wikiquote in your browser's search results, it will show the modern Wikiwand interface.
Wikiwand extension is a five stars, simple, with minimum permission required to keep your browsing private, safe and transparent.