Drugi rząd Williama Lamba, 2. wicehrabiego Melbourne, podał się do dymisji. 7 maja 1839 r. królowaWiktoria powierzyła misję formowania rządu Robertowi Peelowi. Peel próbował jednak zmienić damy dworu królowej, co napotkało na opór tej ostatniej. 10 maja Peel doszedł do wniosku, że w tej sytuacji nie da rady stworzyć rządu. Premierem został ponownie Melbourne. Funkcję tę pełnił do 30 sierpnia 1841 r., kiedy partia wigów przegrała wybory powszechne.
Członków ścisłego gabinetu wyróżniono tłustym drukiem.