Корпоративные действия

Корпорати́вные де́йствия — предмет корпоративного управления; важные процедуры, осуществляемые юридическими лицами в процессе своей деятельности (от создания до ликвидации), обуславливающие их статус в качестве юридического лица, формирующие их уставный (складочный) капитал, определяющие участие других лиц в уставном капитале, их органы управления^[1].

Виды корпоративных действий

Классификация видов корпоративных действий затруднена, так как количество совершаемых действий, их характер и порядок варьируется в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, в то же время их можно разделить на две категории: связанные с организационно-правовой формой и связанные с операциями над выпусками акций^[1].

Необходимо отметить, что некоторые из корпоративных действий могут осуществляться одновременно. Например, для принятия решения о совершении многих корпоративных действий необходимо проведение заседания органов юридического лица; для изменения величины уставного капитала акционерных обществ — конвертация акций и т. п.

Связанные с организационно-правовой формой

Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица

• учреждение организации;
• реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование)^[2];
• создание и ликвидация филиалов, представительств;
• ликвидация^[1].

Уставный капитал

• формирование уставного капитала;
• уменьшение / увеличение уставного капитала;
• сделки с долями в уставном капитале.

Органы юридического лица

• формирование и изменение^[2] в составе исполнительных органов, в том числе единоличного исполнительного органа / коллегиального исполнительного органа, передача функций единоличного исполнительного органа управляющей компании (управляющему);
• избрание Совета директоров (наблюдательного совета);
• избрание Ревизионной комиссии (ревизора);
• утверждение аудитора^[1].

Созыв и проведение заседаний органов юридического лица

• созыв и проведение

• общего собрания акционеров, учредителей и т. п.^[2];
• заседаний Совета директоров (наблюдательного совета)^[2];
• заседаний коллегиального исполнительного органа^[1].

Одобрение сделок юридического лица

• Одобрение

• крупных сделок;
• сделок с заинтересованностью;
• иных видов сделок (на которые Уставом общества распространен порядок одобрения крупных сделок, сделок с заинтересованностью или иной предусмотренный документами общества порядок одобрения органами общества)^[1].

Приобретение юридическим лицом прав в отношении иных юридических лиц

• приобретение прав исполнительного органа иного юридического лица;
• приобретение доли в уставном капитале иного юридического лица (в том числе путём учреждения иного юридического лица);
• вхождение в состав объединений юридических лиц (союзов или ассоциаций).

Принятие документов юридического лица

• утверждение (в том числе новой редакции, изменений) Устава юридического лица;
• утверждение (в том числе новой редакции, изменений) внутренних документов юридического лица^[1].

Подведение итогов хозяйственной деятельности юридического лица

• утверждение

• годового отчёта;
• годовой бухгалтерской отчётности;
• отчёта ревизионной комиссии (ревизора);
• аудиторского заключения;

• принятие решения о распределении прибыли (убытков), выплате дивидендов^[1].

Раскрытие информации

• публикация сведений о корпоративных действиях;
• предоставление документов/доступа к документам юридического лица;
• уведомление заинтересованных лиц о корпоративных действиях
• уведомление государственных органов о корпоративных действиях
• ходатайство государственных органов о совершении корпоративных действий
• раскрытие информации в иных формах^[3].

Связанные с операциями над выпусками акций

Корпоративные действия с ценными бумагами — это действия, связанные с осуществлением владельцем ценной бумаги прав, закрепленных в ней:

• выпуск ценных бумаг^[2];
• приобретение ценных бумаг;
• конвертация ценных бумаг, в том числе дробление и консолидация ценных бумаг;
• погашение ценных бумаг;
• выплата доходов по ценным бумагам^[3][1].

Существенные корпоративные действия

Совершение ряда действий, которые могут привести к основательным корпоративным изменениям, к которым также можно отнести права акционеров, называются существенными корпоративными действиями^[4][5][6]. Они должны быть максимально открыты и прозрачны. К данным действиям относят:

• реорганизация общества (слияния и поглощения)^[2];
• сделки по приобретение 30 и более процентов простых акций общества (сделки по приобретению контроля, поглощение);
• совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• уменьшение / увеличение уставного капитала;
• внесение изменений в устав общества;
• ликвидация общества;
• ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества^[4][5][6][7].

Вышеуказанные действия оказывают влияние не только на правовой статус акционера, но и на структурное и финансовое положение общества^[8].

См. также

• Корпоративное управление
• Ценная бумага