Топ питань
Часова шкала
Чат
Перспективи
Директива про пропозиції поглинання
З Вікіпедії, вільної енциклопедії
Remove ads
Директи́ва про пропози́ції поглина́ння — нормативно-правовий акт Європейської Унії, що стосується регулювань злиттів та поглинань у європейському корпоративному праві. Директива стосується стандартів, яких повинні дотримуватися учасники торгів про поглинання протягом терміну дії відкритої пропозиції, кому вони пропонують, а також інформації, яку компанії повинні надавати громадськості про пропозицію. Найбільш суперечливим положенням, яке зрештою стало необов'язковим, була вимога до ради директорів цільової компанії бути нейтральною в процесі торгів.
Remove ads
Мета
Мета директиви полягає в тому, щоб запобігти запровадженню національними державами дуже різних норм щодо законодавства про поглинання, що створює конкурентні невигідні умови в межах ЄУ через те, що нові компанії обирають лише те місце розташування, яке найкраще захищає їх від ворожих поглинань.
Знадобилося 13 років, щоб досягти згоди щодо спільної директиви в ЄУ через дуже розбіжні думки серед зацікавлених сторін: з одного боку, є прихильники регуляторного мінімалізму (контроль над компанією має визначатися ринком), а з іншого боку, є прихильники комплексного регулювання, які прагнуть врахувати перспективи корпоративного права, трудового права та конкурентного права.
Remove ads
Зміст
- Стаття 3, загальні принципи, включаючи принцип рівного ставлення до акціонерів
- Стаття 4, вимога до держав-членів щодо створення органу, який би контролював поглинання (наприклад, у Сполученому Королівстві — це Комісія з питань поглинань[en])
- Стаття 5, вимога зробити обов'язкову заявку на акції кожного та встановити справедливу ціну
- Стаття 6, мінімальні вимоги до інформації про тендерну пропозицію
- Згідно зі статтею 7, держави-члени можуть встановити від 2 до 10 тижнів як обмеження на період прийняття заявки
- стаття 8, пропозиції повинні бути оприлюднені без суттєвих помилок або неправдивих заяв
- Згідно зі статтею 9, правилом нейтралітету ради директорів, жодні дії, що перешкоджають реалізації пропозиції, не можуть бути вжиті без спеціального схвалення акціонерів після проведення торгів. Однак директори все ще можуть шукати іншого, більш вигідного учасника торгів (або «білого лицаря») або завершити заходи, розпочаті до проведення торгів, які входять до звичайного порядку діяльності компанії.
- Рада згідно зі статтею 9(2) може шукати більш вигідного заявника
- Рада згідно зі статтею 9(5) повинна висловити свою думку щодо заявки
- Стаття 11, правила необов'язкової участі Містить проривні положення для скасування (a) структури акцій, що надають міноритарним акціонерам непропорційні права голосу (b) обмежень щодо володіння акціями (c) обмежень щодо передачі акцій у статуті компанії або угоді акціонерів.
- Згідно зі статтею 12, bnr є необов'язковим у статті 9(2), як і стаття 11.
- Стаття 20, положення Директиви будуть переглянуті у 2011 році.
 | Цей розділ потребує доповнення. (Серпень 2025) |
Remove ads
Імплементація
Німеччина
Положення Директиви про поглинання імплементовані в Німеччині через уже чинний Закон про публічні пропозиції щодо придбання цінних паперів та корпоративні поглинання (WpÜG) від 20 грудня 2001 року (Федеральний вісник законів, 2001 I, с. 3822). Цей закон був дещо змінений Бундестагом у середині 2006 року (тобто із запізненням), щоб він приблизно відповідав директиві про поглинання. Імплементація обговорювалася під робочою назвою «Закон про імплементацію Директиви про поглинання» (WpÜG-Novelle) та набула чинності 14 липня 2006 року.
Україна
| Цей розділ потребує доповнення. (Жовтень 2025) |
Див. також
Примітки
- П. Л. Дейвіс, Е. П. Шустер та Е. Ван де Валле де Ґелке, «Директива про поглинання як інструмент протекціонізму?» (2010), робочий документ EGCI
- Д. Кершоу, «Ілюзія важливості: перегляд заборони захисту від поглинання у Сполученому Королівстві» (2007) 56. Міжнародне та порівняльне право, щоквартальник 267.
Wikiwand - on
Seamless Wikipedia browsing. On steroids.
Remove ads