Директива про пропозиції поглинання

Директи́ва про пропози́ції поглина́ння — нормативно-правовий акт Європейської Унії, що стосується регулювань злиттів та поглинань у європейському корпоративному праві. Директива стосується стандартів, яких повинні дотримуватися учасники торгів про поглинання протягом терміну дії відкритої пропозиції, кому вони пропонують, а також інформації, яку компанії повинні надавати громадськості про пропозицію. Найбільш суперечливим положенням, яке зрештою стало необов'язковим, була вимога до ради директорів цільової компанії бути нейтральною в процесі торгів.

Директива № 2004/25/ЄС

Директива Європейського Союзу
Текст, що стосується Європейської економічної зони
Назва	Директива № 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 21 квітня 2004 року про пропозиції про поглинання
Ким прийнято	Європейський парламент та Рада
Прийнято під	ст. 44(1) ДЄС
Офіційний вісник ЄС	OJ L 142, 30.4.2004, ст. 12–23
Історія
Дата створення	21 жовтня 2004
Дата імплементації	20 травня 2004
Дата введення в дію	20 травня 2006
Інше законодавство
Чим виправлено	Регламент № 219/2009 Директива № 2014/59/ЄУ Регламент № 2021/23 Директива № 2023/2864
Чинне законодавство

Зміст

• Стаття 3, загальні принципи, включаючи принцип рівного ставлення до акціонерів
• Стаття 4, вимога до держав-членів щодо створення органу, який би контролював поглинання (наприклад, у Сполученому Королівстві — це Комісія з питань поглинань^[en])
• Стаття 5, вимога зробити обов'язкову заявку на акції кожного та встановити справедливу ціну
• Стаття 6, мінімальні вимоги до інформації про тендерну пропозицію
• Згідно зі статтею 7, держави-члени можуть встановити від 2 до 10 тижнів як обмеження на період прийняття заявки
• стаття 8, пропозиції повинні бути оприлюднені без суттєвих помилок або неправдивих заяв
• Згідно зі статтею 9, правилом нейтралітету ради директорів, жодні дії, що перешкоджають реалізації пропозиції, не можуть бути вжиті без спеціального схвалення акціонерів після проведення торгів. Однак директори все ще можуть шукати іншого, більш вигідного учасника торгів (або «білого лицаря») або завершити заходи, розпочаті до проведення торгів, які входять до звичайного порядку діяльності компанії.
• Рада згідно зі статтею 9(2) може шукати більш вигідного заявника
• Рада згідно зі статтею 9(5) повинна висловити свою думку щодо заявки
• Стаття 11, правила необов'язкової участі Містить проривні положення для скасування (a) структури акцій, що надають міноритарним акціонерам непропорційні права голосу (b) обмежень щодо володіння акціями (c) обмежень щодо передачі акцій у статуті компанії або угоді акціонерів.
• Згідно зі статтею 12, bnr є необов'язковим у статті 9(2), як і стаття 11.
• Стаття 20, положення Директиви будуть переглянуті у 2011 році.

Див. також

• Європейське корпоративне право
• Директива про транскордонні злиття компаній з обмеженою відповідальністю

Примітки

• П. Л. Дейвіс, Е. П. Шустер та Е. Ван де Валле де Ґелке, «Директива про поглинання як інструмент протекціонізму?» (2010), робочий документ EGCI
• Д. Кершоу, «Ілюзія важливості: перегляд заборони захисту від поглинання у Сполученому Королівстві» (2007) 56. Міжнародне та порівняльне право, щоквартальник 267.