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有限公司

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有限公司,在美国企业型态为有限责任公司(Limited Liability Company,LLC)[1],是一种公司的组织形态,有限公司对外所负的经济责任,以出资者所投入的资金为限。倘若有限公司被债权人清盘债权人不可以从股东个人财产中索偿。在某些地方,有限公司与股份有限公司不同,有限公司相对适合中小型企业,股份有限公司相对适合大型企业。但是也有某些地方,不论公司大小,股份有限公司都是最常见的有限公司类型。有限公司的概念较晚出现,一些地方的法律没有关于有限公司的界定。

世界各地

中国大陆

中华人民共和国公司法》允许有限责任公司的建立。公司名称必须有“有限公司”或“有限责任公司”的字样。有限责任公司的经营要求比股份有限公司要低,比如财务报表不需会计审计而且财务报表不需公告。但是,建立时的出资股东不能超过50人,建立时不能用公开募股来聚集资金,股权不能随意转让,股权在市场上不流通[2]。根据出资人类型,公司法将有限责任公司分为一人有限责任公司、国有独资公司和其他有限责任公司。

中华人民共和国公司法(2013年修订):


第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
 第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。
  股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;

香港

香港的《公司条例》承袭自英国法律。有限公司(Limited company,用于公司名称上则为 Limited,缩写为 Ltd.)共有两种成立方式[3][4]。其中一种为股份有限公司(Company limited by shares),这种有限公司需要成员(股东)投入资金(股本)以换取公司股份,且各成员对公司的法律责任以其持有股权份数的未缴款额为限。另一种成立形式为担保有限公司(Company limited by guarantee),这种有限公司成立时不必投入股本(且根据公司条例禁止担保有限公司拥有股本),惟各成员须担保于公司清盘时为公司提供一定数量的资金,且各成员对公司的法律责任只以此担保额为限。以担保有限公司方式成立的公司一般都是需要法人地位的非牟利组织,例如慈善组织、学校旧生会、政党等,且成员的担保金额通常都非常少。香港维基媒体协会亦是以担保有限公司成立的。至于一般的牟利公司,则多成立为股份有限公司。台湾所称之有限公司或大陆的有限责任公司(有股本但不分股份)在香港并不存在。因此,需投入股本的有限公司,无论公司规模,都是股份有限公司。

台湾

中华民国公司法》允许有限责任公司的建立。[5]目前,营利事业单位,其组织大致可分为“非法人”资格与“法人”资格。“非法人”资格是依“商业登记法”规定,分为“独资”及“合伙组织”两种;“法人”资格者依“公司法”规定,分为“无限公司”、“有限公司”、“两合公司”及“股份有限公司”等四种。

概述 :
  1. 一人以上股东所组织,就其出资额为限,对公司负其责任之公司。
  2. 股东仅以其出资额对公司负责,换言之在公司成立之初,所缴交之认股款项金额,即为其最大之风险,一般人较愿意加入,使公司募集资金较为容易。
  3. 股东以二十一人为上限,致使其规模不易扩大,一般属于中小型企业之经营。

日本

日本非上市公司(close corporations)为“公開会社でない株式会社”,1938年4月5日,日本公布《有限会社法》(有限会社法),确立有限会社制度。1940年,日本施行《有限会社法》。2005年7月26日,日本公布《会社法》(会社法),是将《商法》(商法)第二篇、《有限会社法》与《株式会社审计等商法之例外法》(株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律)整编而成。另外,韩国朝鲜日治时期引进“株式会社(주식회사)”、“有限会社(유한회사)“合资会社(합자회사)”、“合名会社(합명회사)”等词汇沿用至今。

2006年5月1日,日本施行《会社法》同时废止《有限会社法》,以合同会社合同会社取代,有限会社制度走入历史。既有有限会社仍可存续下去,称作“特例有限会社”特例有限会社[6]

德国

有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung、GmbH)是德国的一种经济实体类型;AG(Aktiengesellschaft)则相当于股份公司。

俄罗斯

俄罗斯的有限公司全名为“Общество с ограниченной ответственностью”,简称“ООО”。

有关

参考文献

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