股權轉讓

股權轉讓，是指一類公司法規定的，持有公司股權的股東對其持有股權的轉讓活動和資格。

根據《中華人民共和國公司法》的規定，對有限責任公司和股份有限公司有不同類型的要求和限制^[1]。

有限責任公司

因為有限責任公司具有人合的屬性，股東之間有相互信任的基礎，對此法律對有限責任公司股東轉讓出資做出限制性規定^[2]。

• 對內轉讓：原則上不受法律限制，股東之間可以互相轉讓其所有的活着部分股權。但如果股權轉讓後公司股東只剩一人，公司應當符合一人公司（一人有限責任公司）的條件；
• 對外轉讓：股東應就股權轉讓的事項以書面形式向其他股東徵求同意，股東向股東以外的人轉讓股權，需要其他股東過半數同意。
  • 默示同意：其他股東自收到書面通知之日起滿30天未答覆，視為同意轉讓；
  • 不同意：其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；如果不購買的，視為同意轉讓。
  • 同意後的優先購買權：經同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張優先購買權的，協商各自比例；如果協商不成，按照轉讓時各自的出資比例行使優先權^[3]。
  • 股東對外轉讓股權，不需要經過股東會同意。
• 異議股東回購請求權：在一定條件下，公司股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權^[4]。

股份有限公司

公司法對於股份有限公司的轉讓實行自由轉讓原則，但做出一定限制^[5]：

• 股權轉讓場所必須是在證券交易所。
• 對公司發起人的股份轉讓進行時間上的限制。
• 對公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份轉讓的限制。