Komanditní společnost

Komanditní společnost je soukromoprávní právnická osoba korporačního typu. Charakteristické pro ni jsou dva druhy společníků, z nichž jeden ručí za její dluhy neomezeně – komplementář a jeden omezeně – komanditista.^[1]

Zákon o obchodních korporacích ji řadí mezi osobní obchodní společnosti,^[2] komanditní společnost však vykazuje některé rysy kapitálové společnosti, zejména v tom, že část jejích společníků – komanditisté – mají vkladovou povinnost, ručí za závazky společnosti v omezeném rozsahu a nepodílejí se osobně na řízení společnosti. Proto se někdy označuje také jako společnost smíšená. Může být založena za účelem podnikání nebo za účelem správy vlastního majetku.^[3] Na úpravu komanditní společnosti se podpůrně používají ustanovení o veřejné obchodní společnosti^[4] a ve vybraných případech též o společnosti s ručením omezeným.^[5]

Komanditní společnost se zakládá společenskou smlouvou v písemné podobě, forma veřejné listiny není u osobní obchodní společnosti vyžadována.^[6] Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Převoditelnost podílu je přípustná pouze na straně komanditisty, v takovém případě se řídí ustanoveními ZOK o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným.

Nejvyšším orgánem komanditní společnosti jsou všichni její společníci. Statutárním orgánem všichni komplementáři, kteří splňují stanovené požadavky. Společenskou smlouvou může být určen statutárním orgánem i vybraný komplementář.^[7]

Zisk a ztráta společnosti se dělí mezi společnost a komplementáře.^[8]

V roce 2022 existovalo v České republice 630 komanditních společností. Jejich počet ale každým rokem klesá.^[9]

Založení a vznik společnosti

Komanditní společnost se zakládá společenskou smlouvou^[6] (vždy minimálně dva zakladatelé) v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.^[10] Zakladatelem mohou být fyzické i právnické osoby. Ve společenské smlouvě se stanoví vzájemné právní poměry společníků, uvede se firma společnosti, předmět podnikání, společníci. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, dělí se zisk a ztráta mezi společnost a komplementáře na polovinu,^[8] komplementáři si zisk rozdělí rovným dílem, přičemž společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů. Ztrátu komanditisté nenesou.

Komanditní společnost vznikne až dnem zápisu do obchodního rejstříku.^[11]

Firma

Firma komanditní společnosti musí povinně obsahovat dodatek označující její právní formu „komanditní společnost“, postačí však zkratka kom. spol. nebo k. s.^[12]

Společníci

Existují zde dva typy společníků, odlišují je jejich práva a povinnosti:

1. Komanditisté – ti mají za úkol splatit svůj vklad do společnosti ve výši určené ve společenské smlouvě a jeho ručení je omezené (do výše nesplaceného vkladu komanditisty nebo do výše komanditní sumy)^[13]
2. Komplementáři – jejich postavení připomíná postavení společníků ve veřejné obchodní společnosti. Ručí neomezeně svým majetkem a jsou statutárním orgánem společnosti.

Komanditní společnost musí být vždy založena minimálně dvěma společníky, z nichž musí být jeden komanditista a druhý komplementář.