Eurooppaosuuskunta

Eurooppaosuuskunta (latinaksi societas cooperativa europeae eli SCE^[1]) on jäsentensä eduksi taloustoimintaa harjoittava ylikansallinen yhteisö, jonka jäsenmäärä on edeltä käsin määräämätön ja pääoma on vähintään 30 000 euroa. Niiden tarkoituksena on jäsentensä talouden tukeminen siten, että jäsenet käyttävät osuuskunnan palveluita tai osallistuvat sen toimintaan^[2]. Eurooppaosuuskunta muistuttaa yhtiömuotona kunkin EU-valtion kansallisia osuuskuntia.

Eurooppaosuuskunnat eivät ole toistaiseksi yleistyneet. Suomen kaupparekisterin tilastossa ei ole ainoatakaan eurooppaosuuskuntaa vuonna 2016.^[3] Myöskään muissa EU-maissa ei eurooppaosuuskunta ole yleinen. Vuoden 2017 loppuun mennessä oli perustettu vain reilut 27 eurooppaosuuskuntaa. Niistäkin kuusi on Slovakiassa toimivia pöytälaatikkoyrityksiä, koska niiden toimiala ja osoitteet ovat samat.^[4][5][6] Saksassa eurooppaosuuskuntia oli 12 vuonna 2015.^[7]

Historiaa

Euroopan yhteisöjen komissio perusti pääosaston PO XXIII – Yrityspolitiikka, kaupallinen yritys, matkailu ja osuuskunnat (nykyisellä nimellään Sisämarkkinat, teollisuus, yrittäjyys ja pk-yritykset) vuonna 1989.^[8][9][10] Pääosaston jaoston ”osuuskunnat” -tehtävänä oli hoitaa osuuskuntia koskevat asiat^[8] (myös nimityksellä sosiaalitalous^[11] tai osuus- ja yhteisötalous^[12]).

Pääosasto XXIII teki eurooppaosuuskuntia koskevien lakien valmistelutyöt. Asetuksen odotettiin tulevan voimaan 1.1.1993. Luonnoksessa eurooppaosuuskunta-asetuksesta niitä ei pystynyt perustamaan yksityishenkilöt ja niiden perustamispääoma oli 100 000 ecua (100 000 euroa).^[8][13] Ehdotuksen mallissa osuuskunnista niiden täytyi pitää 15 % taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä vararahastossa, mikä on huomattavasti suurempi kuin Suomalaisessa osuuskuntalainsäädännössä 2019 saakka ollut viisi prosenttia. Vararahasto poistui osuuskuntalaista 1.7.2019.^[14][8][15]

Asetuksen odotettiin yhdenmukaistavan jäsenmaiden osuuskuntalakeja.^[8] Nykyinen asetus tuli voimaan 2003^[16] ja eurooppaosuuskuntalaki 2006^[17][18][19].

Perustaminen

Eurooppaosuuskunnta perustetaan merkitsemällä se kaupparekisteriin, jota ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus. Yritys perustetaan PRH:n lomaketta "Y1 Perustamisilmoitus" käyttämällä.^[20][21].

Eurooppaosuuskunnan voi perustaa luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt, joiden on oltava vähintään kahdesta eri ETA-valtiosta seuraavilla tavoilla.^[22][23]

• Vähintään viisi luonnollista henkilöä, joiden on oltava vähintään kahdesta eri ETA-valtiosta.
• Vähintään viiden yksityishenkilön ja jonkin oikeushenkilön, jotka ovat vähintään kahden jäsenvaltion lainsäädännön alaisia.
• Fuusioimalla vähintään kaksi oikeushenkilöä, jolla on toimintaa vähintään kahdessa eri jäsenmaassa.
• Vähintään kahden eri jäsenmaan osuuskuntien sulautumisella tai muuntamisella eurooppaosuuskunnaksi.
• Muuntamalla olemassa oleva osuuskunta, jolla on sivutoimipaikka tai tytäryhtiö ainakin yhdessä toisessa jäsenvaltiossa, ja toiminta on kestänyt vähintään kaksi vuotta.

Eurooppaosuuskunnan vähimmäispääoma on 30 000 euroa^[24], joka on merkittävä kokonaisuudessaan perustamisvaiheessa. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että koko summa olisi maksettava heti^[a].

Asetuksen mukaan osuusmaksuista on merkintäpäivänä maksettava vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta^[25]. Tämä sääntö koskee yksittäisiä osuuksia, ei koko osuuspääomaa^[b][c]. Osuusmaksun voi maksaa useammassa erässä^[a]. Esimerkiksi jos osuuspääoma on 30 000 euroa ja se on jaettu 100 osuuteen, joiden nimellisarvo on 300 euroa, niin merkintähetkellä maksetaan jokaisesta osuudesta 25 % eli 75 euroa^[d]. Tällöin merkintähetkellä maksettava summa on yhteensä 7 500 euroa (25 % koko osuuspääomasta)^[26]. Loput 22 500 euroa maksetaan viiden vuoden kuluessa, ellei säännöissä määrätä lyhyemmästä ajasta^[27].

Tämä jousto osuuksien maksamisessa mahdollistaa eurooppaosuuskunnan toiminnan aloittamisen pienemmällä alkupääomalla, mutta varmistaa samalla, että koko vaadittu 30 000 euron pääoma kertyy viimeistään viiden vuoden kuluessa perustamisesta^[28][e]. Eurooppaosuuskunta voi harjoittaa toimintaansa myös tytäryhteisön kautta^[29].

Eurooppaosuuskunnan toiminimen edellä tai jäljessä on oltava lyhenne SCE. Mikäli osuuskunnan jäsenien vastuu on rajattu hänen osuuteensa ja maksamaansa osuusmaksuun, yhtiön toiminimen pitää loppua sanoilla rajoitettu vastuu.^[30] SCE-lyhenne saattaa kuitenkin esiintyä vanhojen, ennen eurooppaosuuskuntia perustettujen muiden yhtiöiden nimissä, sillä niiden ei tämän vuoksi tarvitse vaihtaa nimeään^[31].

Säädöksiä

Eurooppaosuuskuntaa sääntelevät eurooppaosuuskunta-asetus^[16], henkilöstöedustus-direktiivi^[32], niiden kansallisessa lainsäädännössä olevat vastineet^[33][18] ja soveltuvin osin pääkonttorin sijaintimaan osuuskuntalaki^[15] ja osuuskunnan säännöt^[34].^[8] Eurooppaosuuskuntaa kohdellaan vastaavalla tavalla kuin sen kotipaikan lain mukaista osuuskuntaa.^[35][36] Eurooppaosuuskunta-asetus ei sisällä verotusta koskevia sääntöjä.^[37]

SCE:n avulla osuuskunnat voivat järjestää yritysrakenteita yli valtakuntarajojen.^[38] Eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtäminen voidaan toteuttaa purkamatta osuuskuntaa. Siitä ei koidu osuuskunnalle välittömiä tuloveron muutoksia, jos siihen valtioon, josta kotipaikka siirretään muualta, jää kiinteä toimipaikka. Yritysjärjestelydirektiivi sääntelee eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan siirtoa. Sen tarjoamat edut voidaan evätä, jos pääasiallisena tarkoituksena on veron välttäminen tai kiertäminen. Hyväksyttäviä syitä ovat muun muassa tuottavuuden lisääminen, kilpailukyvyn parantuminen, toiminnan uudelleenjärjestely ja rationalisointi.^[39][40] Eurooppaosuuskunta-asetus rajoittaa keskusyhteisönä toimivan eurooppaosuuskunnan jäsenten äänivaltaa eri tavalla kuin kansallinen osuuskunta, mikä voinee rajoittaa niiden käyttöä osuuskuntien keskusjärjestöinä^[41][42].

Hallinto

Eurooppaosuuskunnan korkein elin on osuuskunnan kokous.^[43]

Osuuskunnan organisaatio voi olla yksitasoinen tai kaksitasoinen. Yksitasoisessa järjestelmässä osuuskunnan edustava elin on hallitus. Kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvosto nimittää edustavan elimen, johtokunnan.^[43]

Jokaisessa SCE:ssä on päätettävä henkilöstöedustusta koskevista asioista, mikäli henkilöstön määrä ylittää tietyn rajan.^[32][33][44]

Eurooppaosuuskunnan verotuksen toimittaa Suomessa Konserniverokeskus.^[43]

Eurooppaosuuspankki

Eurooppaosuuskuntaa, joka harjoittaa pankkitoimintaa kutsutaan Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä Yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä eurooppaosuuspankiksi (brittienglanniksi european co-operative bank ja suomenruotsiksi europaandelsbank).^[45][46] Yhtään pankkitoimintaa harjoittavaa eurooppaosuuskuntaa ei löydy olemassa olevien yhtiöiden luettelosta vuodelta 2014.^[4]

Eurooppaosuuskunnat maittain

Ruotsi

Ruotsissa eurooppaosuuskunta on riikinruotsiksi europakooperativ^[47] (suomenruotsiksi europaandelslag^[48]). Niitä oli perustettu Ruotsiin kolme kappaletta (2021) Ruotsin patentti- ja rekisteriviraston (Bolagsverket) mukaan^[49]. Kuitenkin vuoteen 2022 mennessä kaikki kolme olivat lakkauttaneet toimintansa^[49]. Eurooppaosuuskunnissa voidaan käyttää kaksitasoista hallintojärjestelmää, jossa hallintoneuvosto nimittää hallituksen^[50]. Tämä kaksitasoinen hallintojärjestelmä poikkeaa Ruotsin tavanomaisesta käytännöstä, jossa hallituksen valitsee osuuskunnan kokous^[50]. Eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan tämä järjestelmä on kuitenkin mahdollinen, mikäli se kirjataan osuuskunnan sääntöihin^[50][51]. Eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan, mikäli osuuskunnan jäsenien vastuu on rajattu hänen osuuteensa ja maksamaansa osuusmaksuun, yhtiön toiminimen pitää loppua sanoilla ”förening med begränsat ansvar” SCE-akronyymin jälkeen^[52]. Ruotsissa ensimmäinen vuonna 2009 rekisteröity eurooppaosuuskunta nimeltä Campus ReDesign SCE piti rajavastuun erillistä merkintävaatimusta uskottavuuden nakertamisena yhtiömuodolta^[53][54]. Bolagsverket taipui perustajien tahtoon, ja rajavastuulliselta eurooppaosuuskunnalta ei vaadita tämänkaltaista merkintää^[53]. Rajavastuullisuus sen sijaan sisällytettiin eurooppaosuuskuntien sääntöihin, eli se nimenomaisesti julkilausutaan säännöissä^[53][47].

Huomautukset

1. Tämä tulkinta perustuu asetuksen 3 ja 4 artiklan yhdistelmään, jossa määritellään vähimmäispääoma ja sen maksuaikataulu.
2. Tämä soveltamistapa on johdettu asetuksen 4 artiklan 4 kohdan sanamuodosta, joka viittaa osuuksiin monikossa.
3. Eurooppaosuuskunta-asetuksessa käytetään termiä nimellisarvo, joka on ensisijainen eurooppaosuuskuntien säännöissä. Vaikka Suomen osuuskuntalaki (421/2013) käyttää termiä merkintähinta, eurooppaosuuskuntien tapauksessa tulee käyttää asetuksen mukaista nimellisarvo-termiä sekaannusten välttämiseksi. Nimellisarvo ja osuudesta maksettava summa ovat eurooppaosuuskunnassa käytännössä sama asia.
4. Tämä esimerkki on laadittu havainnollistamaan asetuksen 4 artiklan 4 kohdan soveltamista käytännössä. Luvut on valittu siten, että ne vastaavat vähimmäispääomavaatimusta ja 25 prosentin vähimmäismaksuvaatimusta.
5. Tämä tulkinta jouston tarkoituksesta perustuu asetuksen yleisiin tavoitteisiin helpottaa rajat ylittävää osuustoimintaa ja tukea osuuskuntien perustamista.