रणजीत राय (सदाशिव अमरापुरकर) और हरबंस लाल (दलीप ताहिल) दो अमीर व्यापारी हैं जो गरीबों को तुच्छ मानते हैं। वे अपने बच्चों अजय राय (अजय देवगन) और मधु लाल (जूही चावला) को अमीर परिवार से शादी कराना चाहते हैं। वे राजा (आमिर खान) और काजल (काजोल) जो दोनों गरीब हैं, के साथ अपने बच्चों की दोस्ती तोड़ने की कोशिश करते हैं। उन्होंने मधु के साथ अजय की शादी को तय किया और मधु से मिलने के लिए अजय को भेज दिया। अजय मधु के बजाय काजल के प्यार में पड़ता है और साथ ही बाद में राजा और मधु भी प्यार में पड़ते हैं। इससे नाराज उनके माता-पिता आखिरकार एक बुरी चाल चलते हैं।

उनके द्वारा भेजे गए बदमाश से राजा काजल का बलात्कार होने से बचाता है। वह उसे तसल्ली दे रहा होता है। इस बीच, उनके ज्ञान के बिना, तस्वीरें ले ली जाती हैं। तब अजय के पिताजी पार्टी में काजल को सांत्वना देने वाली तस्वीरें दिखाते हैं। इसे अजय इस नजरिये से देखता है कि काजल और राजा एक-दूसरे के साथ अंतरंग होते जा रहे हैं। अजय और मधु काजल और राजा के साथ रिश्ता तोड़ देते हैं। स्थिति तब और खराब हो जाती है जब अजय और मधु सोचते हैं कि काजल राजा के बच्चे के साथ गर्भवती है। वे राजा और काजल को बताते हैं कि वे शादी कर रहे हैं, जो उनके पिता शुरू से चाहते थे। यह सुनने के बाद, काजल खुदकुशी का प्रयास करती है, लेकिन राजा उसे रोक देता है। इसके बाद राजा को पुलिस क्रूरता से पीटती है। वो रुक जाते हैं, लेकिन इस शर्त पर कि काजल और राजा देश को छोड़ देंगे।

अजय और मधु की शादी शुरू होने वाली होती है तभी अजय के मामा (जॉनी लीवर) उन्हें सच्चाई बताते हैं। अजय और मधु शिपयार्ड में भागते हैं और राजा और काजल को जहाज से देश छोड़ने से रोकने में सफल रहते हैं। वे क्षमा मांगते हैं और सब प्रेमी एक साथ वापस आते हैं। उनके पिता भी अपनी गंभीर गलती को महसूस करते हुए आते हैं और क्षमा मांगते हैं।

• अजय देवगन - अजय राय
• आमिर ख़ान - राजा
• जूही चावला - मधु
• काजोल देवगन - काजल
• सदाशिव अमरापुरकर - रंजीत
• दलीप ताहिल - हरबंस लाल
• जॉनी लीवर - रंजीत का जीजा
• मोहन जोशी - काजल के चाचा
• श्वेता मेनन - गीत "हमको तुमसे प्यार है" में

सभी अनु मलिक द्वारा संगीतबद्ध।

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