Spin-off (diritto)

Nel diritto e nell'economia aziendale, uno spin-off (traducibile in italiano con "scissione" o, più sfumato, "scorporo") è il fenomeno della formazione di un nuovo soggetto di diritto per particolari finalità e/o scopi.

Caratteristiche

I soggetti che lo pongono in essere abbandonano una precedente attività svolta all'interno dell'impresa o di un'altra istituzione già esistente (ad esempio università, laboratori di ricerca, eccetera). La nuova realtà potrebbe essere considerata come una riorganizzazione più efficiente del processo produttivo.

Lo spin-off nella letteratura internazionale è contraddistinto da un aspetto principale e due secondari e opzionali:

• la creazione di una o più innovazioni dotate di un valore economico di mercato che meritano la costituzione di una società dedicata alla loro affermazione anche dal lato commerciale (caratteristica principale);
• la presenza di una forma di sostegno nei confronti dei creatori di una nuova impresa, non solo dall'impresa di origine (caratteristica opzionale);
• la presenza di un processo di accompagnamento volontario, pianificato e non casuale (caratteristica opzionale).

Quindi l'essenza dello spin-off consiste nell'ideazione di un'innovazione in un ambito di ricerca universitaria, o di attività incentrata in differenti core business (la principale attività aziendale di tipo operativo), in cui l'innovazione non troverebbe adeguato spazio e/o in cui non si voglia o non si possa sfruttarne adeguatamente le potenzialità commerciali, di fatto creando quindi l'esigenza di dare uno sbocco sul mercato a quell'innovazione mediante una nuova società.

Per definire spin-off la creazione di una nuova impresa si sono proposte a livello italiano delle condizioni che possono essere soddisfatte:

• creazione di una nuova impresa a partire da unità preesistenti (organizzazioni);
• generazione di una nuova sorgente di attività (nuova impresa autonoma, produzione di nuovo bene, utilizzo di nuovo processo o nuova tecnologia);
• (caratteristica opzionale) presenza di misure di sostegno attivo da parte di un'organizzazione madre.

Pertanto non è definibile come spin-off:

• l'esternalizzazione (in quanto manca il requisito della novità);
• la filializzazione (in quanto manca il requisito dell'autonomia);
• i processi di uscita spontanei in assenza di innovazione.

Ambiti applicativi

Il termine è generale e si adatta ai più diversi ambiti applicativi:

• una unità organizzativa aziendale (per esempio un ufficio o una divisione) che faceva parte in origine di una certa società, ma che è adesso indipendente; idem nel caso di uno scorporo di una società da un gruppo che la controllava;
• come nel punto precedente, ma quando si tratta di persone che si staccano da un'azienda e aprono una loro impresa nello stesso settore;
• nel gergo tecnologico l'applicazione di una nuova tecnologia per generare un nuovo prodotto;
• nella ricerca scientifica, accademica o industriale un risultato secondario ottenuto nel contesto di una ricerca più ampia;
• in ambito universitario/accademico una società di capitali sorta dall'idea di dare una ricaduta aziendale e produttiva a un'idea nata dal contesto della ricerca tecnologica universitaria;
• nel linguaggio non settoriale per intendere lo scorporo di un (nuovo) elemento B da un previgente elemento A che continua a permanere (quindi non è un superamento di A in B).

Il rapporto Netval del 2014^[1][2] definiva lo spin-off della ricerca pubblica come "una impresa operante in settori high-tech costituita da (almeno) un professore/ricercatore universitario o da un dottorando/contrattista/studente che abbia effettuato attività di ricerca pluriennali su un tema specifico, oggetto di creazione dell'impresa stessa". Non necessariamente i membri fondatori di uno spin-off devono detenere la titolarità di brevetti o diritti su opere d'ingegno, potendo scegliere di valorizzare e condividere le proprie conoscenze, competenze e capacità^[3] in un modo economicamente sostenibile.

Nel mondo

Italia

Le leggi in vigore definiscono tre diverse tipologie di spin-off:

• spin-off universitari: esclusivamente quelle società per azioni o a responsabilità limitata alle quali l'università partecipa in qualità di socio;
• spin-off accademici: società per azioni o a responsabilità limitata nella quale una università italiana non abbia una quota di partecipazione;
• società di alta tecnologia: che sono regolate dal d.lgs 27 luglio 1999 n. 297 ("Riordino della disciplina e snellimento delle procedure per il sostegno della ricerca scientifica e tecnologica, per la diffusione delle tecnologie, per la mobilità dei ricercatori")^[4] e dal decreto ministeriale 8 agosto 2000 n. 593 ("Modalità procedurali per la concessione delle agevolazioni dal Decreto legislativo 27 luglio 1999, N. 297").^[5]

Con la diffusione delle connessioni Internet a basso costo negli anni '90, in Italia mutò radicalmente l'opinione dominante nei confronti degli spin-off universitari, praticamente assenti dal panaroma nazionale nel decennio precedente, durante il quale erano visti come "distrazioni" dalla prioritaria attività didattica del corpo docente.^[3] Lo sviluppo fu guidato dalla collaborazione fra gli University technology transfer offices (TTOs)^[6] e gli uffici legali degli atenei.
Fra il 2011 e il 2008, più di 50 atenei italiani si dotarono di altrettante regolamentazioni per gli spin-off universitari^[7], nell'ambito della rispettiva autonomia giuridica, didattica, gestionale, amministrativa, patrimoniale, contabile e impositiva. Secondo uno studio del 2015, gli spin-off italiani erano stati nel decennio precedente sostanzialmente legati alle attività di ricerca anziché allo sviluppo di realtà produttive ad alta intensità di conoscenza e capitale umano, in assenza di un coordinamento e di un piano di crescita nazionale, anche internamente al CNR.^[8]